영풍·MBK, 신고 등 전방위 압박
고려아연 측 “적대적 M&A 저지”

경영권 분쟁이 한창인 고려아연의 온산제련소 내부. 부산일보DB

고려아연 경영권을 둘러싼 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK파트너스의 다툼이 공정거래위원회와 법원으로 전선이 확대됐다.

3일 관련업계에 따르면 순환출자를 두고 영풍·MBK 측이 최윤범 고려아연 회장과 고려아연 등을 공정거래법 위반 혐의로 신고하고, 법원에 임시주주총회 결의 효력을 정지해달라는 가처분을 신청하는 등 전방위 압박에 나섰다. 지난달 23일 임시 주주총회에서 최 회장이 순환출자 카드를 활용해 영풍의 의결권(25%)을 제한하며 경영권 방어에 성공했지만 영풍·MBK의 반발로 분쟁은 장기화 수순에 돌입한 것이다.

핵심 쟁점은 신규 순환출자 고리의 적법성 여부다. SMC는 고려아연의 100% 손자회사로 호주에 설립된 해외법인이다. 최씨 일가 등이 보유한 영풍 지분이 SMC로 매각되면서 ‘고려아연-SMC-영풍-고려아연’이라는 신규 순환출자 고리가 형성됐고, 임시주총에서 상법상 상호주 의결권 제한 조항을 근거로 영풍의 고려아연에 대한 의결권을 제한했다.

영풍·MBK는 “최 회장의 지시에 따라 고려아연의 100% 지배회사인 SMC 명의로 이뤄진 영풍 주식의 취득 행위는 상호출자제한 기업집단 내 계열회사간 상호출자 금지를 회피한 탈법행위에 해당한다”고 주장한다.

또 상호주 의결권 제한 역시 “국내 공정거래법상 순환출자 규제를 회피하기 위해 외국회사인 SMC를 동원하고서 외국회사인 SMC에 대해 국내 상법을 적용해야 한다고 주장하는 것은 모순된다”고 지적한다.

반면 고려아연 측은 “SMC가 호주법에 의해 설립된 해외법인으로, 공정거래법 규제 대상이 아닌 것으로 안다”며 “SMC는 비공개 주식회사로, 상호주 형성을 활용한 경영권 방어는 대법원 판례가 인정하는 적법하고도 정당한 수단”이라고 반박했다.

이와 함께 SMC의 자금 출처에 대해서도 양측은 공방을 벌인다. MBK는 “SMC의 영풍 지분 취득 자금의 원천이 고려아연의 지급보증을 통한 차입금”이라며 “공정거래법상 상호출자 금지를 회피하는 탈법행위에 해당한다”고 강조했다. 고려아연 측은 “SMC는 독자적인 사업을 영위하는 회사로 합리적인 투자활동을 진행한 것”이라며 “영풍 주식을 종가 대비 약 30% 할인된 가격에 매입해 투자 측면에서도 합리적인 선택”이라고 일축했다.

박지훈 기자 lionking@busan.com