최윤범號 고려아연 주총 표 대결 승리… 이사회 12대 7 재편
고려아연 박기덕 대표이사가 9일 오전 열린 회사 임시주주총회에서 의장을 맡아 발언을 하고 있다. 고려아연 제공
고려아연 현 이사회가 임시주주총회에서 감사위원 후보를 둘러싼 MBK파트너스·영풍과의 표대결에서 압도적으로 승리하면서 이사회에서의 우위를 지켜냈다.
고려아연은 9일 서울 용산구 몬드리안호텔에서 제53기 임시주주총회를 열어 감사위원회 위원이 되는 독립이사(사외이사) 선임 등 3건의 안건을 표결에 부쳤다고 이날 밝혔다.
이날 최대 승부처는 3호 의안인 ‘감사위원이 되는 독립이사의 선임’ 안건이었다. 고려아연 최윤범 회장 측인 현 이사회는 단국대 백인규 교수를, 경영권 분쟁의 상대방인 MBK·영풍 측은 박유경 전 APG자산운용 본부장을 후보로 냈다.
백 후보는 출석 주식 622만 5934주 중 509만 2815주(81.8%)의 찬성으로 감사위원으로 선임됐다. 박 후보의 경우 173만 9065주(27.93%)를 획득하는 데 그치며 선임이 부결됐다.
백 후보의 승리 배경으로는 회계·재무 전문성이 꼽힌다. 상법상 감사위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가로 선임하도록 돼 있는데, 백 후보는 한국과 미국 공인회계사 자격을 모두 보유하고 딜로이트안진회계법인에서 28년간 파트너로 재직한 이력을 갖췄다. 이 같은 전문성에 국내외 의결권 자문사 9곳 중 8곳이 백 후보에게 찬성을 권고했다.
더불어 감사위원 선출에는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지만 인정하는 이른바 ‘3%룰’이 적용돼 현 이사회에 유리한 대결 구조가 짜였다. MBK·영풍 연합은 특수관계인 지분이 모두 합산돼 3%룰이 적용됐지만, 최윤범 회장 측은 우호 지분을 개별 주주 형태로 분산시켜 둔 구조 덕분에 상대적으로 의결권 손실이 적었다.
감사위원은 이사회 내에서 회계·내부통제 사안에 대한 조사와 견제 권한을 갖는다. MBK·영풍 측은 감사위원 자리를 확보해 그간 문제를 제기한 회사의 회계·내부통제 관련 사안을 들여다보겠다는 계획이었으나 표 대결에서 밀리며 무산됐다.
앞서 진행된 2호 의안, 집중투표에 의한 독립이사 4명 선임에서는 심혜섭·이준봉·이형규·서은숙 후보가 모두 선임됐다. 이형규·서은숙 후보는 최 회장 측, 이준봉·심혜섭 후보는 MBK·영풍 측 추천 인사로 양측이 2명씩 확보했다. 1호 의안인 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경안도 출석 주식 1864만 9708주 전부의 찬성으로 통과됐다.
이로써 고려아연 이사회는 기존 14명에서 19명으로 늘었고, 의석 구도는 9 대 5에서 12 대 7로 재편됐다. 최 회장 측은 이번 주총에서 이사 3명을 추가해 이사회 과반을 굳혔고, MBK·영풍 측도 2명을 추가하며 견제 구도를 이어가게 됐다.
한편, 이번 승부로 경영권 분쟁이 마무리된 것은 아니라는 관측이 나온다. 내년 3월 28일 임기가 만료되는 등기임원 9명의 후임을 정하는 정기주주총회가 예정돼 있어서다.
임기가 끝나는 9명 중에는 MBK·영풍 측 인사도 3명 포함돼 있어, 내년 정기주총에서도 이사회 구도를 둘러싼 표 대결이 다시 벌어질 가능성이 크다. 아울러 양측이 주총을 둘러싸고 제기한 고소·고발 등 법적 공방도 표결 결과와 무관하게 이어질 전망이다.
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